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大股东增持承诺要言而有信
时间:2021-11-23 03:04:21    来源:优雅如兰    浏览次数:    我来说两句(0)

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控股股东等增持计划在市场影响较大,既然披露了计划,就要将其当作承诺切实落到实处。

熊锦秋

11月17日,盛新锂能发布公告,控股股东盛屯集团决定终止继续实施增持公司股份的计划。有股民质疑控股股东“不诚信”、“忽悠”,11月22日控股股东因此收到深交所监管函。

2018年2月,盛新锂能发布控股股东盛屯集团及其一致行动人增持计划公告,基于对公司发展前景的看好,拟增持不低于 3 亿元,增持未设定价格区间,实施期间为自增持计划公告之日起 6 个月内。实际上最后一笔增持是在2019 年 8 月 20 日,到目前共增持了1.62亿元。

本次披露终止增持原因,是盛屯集团的质押比例较高、融资渠道受限,增持资金未能及时筹措到位等。从旁人角度看,近两年盛新锂能股价暴涨7倍,或许才是终止增持的重要原因;假若当时控股股东对增持设置价格条件,或许价格暴涨可作为暂时中止增持理由,但当初并未设定价格区间,也即无论多高价格都应足额增持,终止增持与当初增持计划相悖。

值得思考的是,增持计划到底属于什么性质?目前发布增持计划的主体限于控股股东、持股5%以上股东、董监高,这些主体的一个共性,就是均属内幕信息知情人,投资者认为其掌握上市公司更多信息、包括内幕消息,尤其信披公告往往表示增持目的是看好公司发展前景,这些主体发布增持计划,当然属于投资者高度关注的事项,对此股民当然解读为利多;利多不仅体现在未来增持将改变股票供求关系,而且相关主体增持行为将强化与上市公司利益绑定、切实体现其看好公司发展前景的信心。

此前有上市公司及相关主体将增持计划称为增持承诺,而本案深交所也认为控股股东违反了遵守承诺事项的相关规定。笔者倾向于认为,增持计划本质上应属一种承诺,只要相关主体披露增持计划,就相当于承诺将如约增持,否则增持计划只管发布、不管落实,就可能导致利多落空、或者利多变利空,对投资者带来误导效应。

既然增持计划可视为承诺,那么增持计划的作出、变更或终止,就应符合相关法定流程,这方面主要遵循《上市公司监管指引第4号―上市公司实控人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》。比如其中规定,作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性,变更承诺、豁免履行承诺事项、或用新承诺替代原有承诺,均需提请股东大会审议等。

也就是说,相关主体提出增持计划,要结合自身实力、考虑到诸多资金需求,提出留有一定余地、切实可行的计划,否则执行增持计划时就可能出现资金捉襟见肘情况;不能单纯为了刺激股价、提出难以实现的增持计划。确实因为自然灾害等原因导致相关主体无法实施增持计划,需要更改或者终止的,也并非绝对不行,可以走股东大会审议程序,表决时相关主体及关联方应回避表决,其他股东们同意后方可。

对于没有合理理由未实施增持计划或增持不到位的,就需为此承担法律责任。首先,按上述《第4号》规定,监管部门可以记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话等监管措施。

其次,需承担民事责任。新证券法的一个重要变化,就是在第84条规定,发行人及其控股股东、实控人、董监高等作出公开承诺而不履行的,给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。增持计划不落实或落实不到位,导致股民损失,同样要承担民事赔偿。

当然,目前除了虚假陈述民事责任的追责体系较为完善之外,其它违法违规民事责任追究的法律体系尚不健全,这些需要相关部门尽快查漏补缺,否则,法律规定的一些民事责任就只能停留在纸面上。

总之,控股股东等与普通投资者、平头百姓的角色大不一样,控股股东等增持计划在市场影响较大,既然披露了计划,就要将其当作承诺切实落到实处,要言而有信,否则就应承担相应的法律责任。

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